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사이다경제

업계 2위 '쿠첸'이 상장폐지 된 이유

'쿠첸' 상장폐지가 모회사에게 남긴 것 2가지

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모회사 부방이
'쿠첸' 상장폐지로 얻는 것 2가지

지난주 금요일 장 마감 후 

가장 핫한 이슈를 꼽으라면

'쿠첸'의 상장폐지입니다.


쿠첸의 모회사 '부방'과 쿠첸은

각각 주식이전∙교환 공시를 내고

쿠첸의 상장폐지 결정을 내렸는데요,


특정 주주가 한 회사의 지분을

100% 보유하게 되면

법규상 주식분산 요건을 충족하지 못해

자연스레 상장폐지됩니다.


*주식분산 미달 요건

: 소액주주수 200명 미만,

소액주주 소유비율 10% 미만 또는

최대주주 등의 소유비율 80% 이상.


부방은 신주를 발행해

쿠첸 주주들에게 부방의 주식을 지급하고

그 대가로 쿠첸 주식을 취득해,


쿠첸을 100% 자회사로

편입시키는 방식이죠.


이것이 바로 쿠첸 상장폐지를 위해

두 기업이 주식교환 공시를 낸 배경입니다.


다시 하나의 회사로

업계에서 쿠첸의 상장폐지가

더욱 화제가 된 것은

2015년 전까지만 하더라도

부방쿠첸하나의 회사였기 때문입니다.


지주회사 분할을 통해

부방과 쿠첸으로 분리된 지 3년 만에,


부방은 쿠첸을 100% 자회사로

다시 편입해 상장폐지함으로써

사실상 하나의 회사로 합쳐진 셈입니다.


물론 표면적인 이슈는 있습니다.

부방은 쿠첸을 상장폐지하는 이유로,


1) 쿠첸의 밥솥 사업모델 성장성의 한계

2) 부방을 통한 사업분야 다각화

3) 경영관리 효율성 제고 등을 꼽았습니다.

2015년만 하더라도

화장품, 면세점, 밥솥 등

대중국 소비주들이

증시를 주도했는데요,


2016년부터 불거진 사드 이슈 이후

관련 기업들의 주가 및 실적은

지금까지도 부진한 상황입니다.


기업이 상장을 하는 이유는

대외 기업 이미지 제고,

원활한 자금조달 이슈 등이 있는데요,


반대로 상장 지위를 유지하기 위해

지켜야 할 몇몇 규정 등은

기업입장에선 번거롭습니다.


(참조-기업 '상장'은 왜 하는 걸까?)


특히 지난해부터 변경된

외부감사에 관한 법률이 적용되면서,


상장사들은 순차적으로

내부회계관리제도에 대해

외부감사도 받아야 합니다.


올해 결산기에 수많은 기업들의

사업보고서 제출이 지연되고

관리종목이 속출한 이유입니다.


이런 가운데 쿠첸 역시

본업의 성장이 정체된 상황에서

굳이 자금을 조달할 필요도 없으니

상장폐지를 선택한 것이라고 볼 수 있습니다.


쿠첸의 상폐로 부방이 얻은 것 1.
부방 대주주 경영권 강화

하지만 이번 상장폐지를

그렇게만 보는 사람은 적습니다.


겉으로 보기에 부방이

쿠첸을 상장폐지한 것은

뭔가 사업이 잘 안 돼서 결정한

아쉬운 선택이라는 느낌이지만,


부방 입장에선 쿠첸을 통해

나름 괜찮은 거래를 한 셈입니다.

두 기업의 주식교환 공시를 보면

부방과 쿠첸의 교환 비율

1(부방)대 2.2078196(쿠첸)입니다.


교환가액(기준 주가)이

부방 2,839원, 쿠첸 6,268원이기 때문에

6,268원을 2,839원으로 나누면

2.2078196이란 값이 나옵니다.


이는 쿠첸 주식 1개당

부방 주식 2.2078196개를 준다는 의미로,


그래야 기존 쿠첸 주주들이

손해를 보지 않습니다.


참고로 상장사의

교환가액은 가치평가가 아닌

최근 주가 추이로 결정하니

논란의 여지가 없습니다.

출처네이버 금융, 자회사 편입 소식에 두 기업의 주식 모두 오른 상황

출처네이버 금융, 자회사 편입 소식에 두 기업의 주식 모두 오른 상황

지주회사 분할 때도 했다

사실 부방과 쿠첸

지주회사 분할을 했던 2015년에도

주식교환을 실시했는데요,


그때 부방과 쿠첸의 교환비율

1대 5.2188874였습니다.


지금과 비교하면 당시 쿠첸의 가치는

부방에 비해 5배나 넘게 평가받았었죠.


중요한 건 과거 지주회사 분할 시엔

쿠첸이 부방에 비해 높게 평가받을수록,


상장폐지를 위한 주식교환 시에는

쿠첸이 부방에 비해 낮게 평가받을수록

대주주에게 유리하다는 점입니다.

지주회사 분할 당시

대주주는 쿠첸과 부방의 지분을

동일하게 보유했습니다.


당연한 것이 둘은 하나의 회사에서

둘로 쪼개졌기 때문에

주주의 지분은 같을 수밖에 없습니다.


그런데 투자자

지주회사 분할을 할 때 보통

지주회사보다 사업회사(자회사)에

관심을 더 가집니다.


(참조-지주회사란?)


실제로 부방과 쿠첸이

하나의 회사였던 '리홈쿠첸'일 당시,


대다수의 투자자들은

사업회사 쿠첸의 밥솥이

중국에서 불티나게 팔리고 있는 점에

매력을 느꼈습니다.


따라서

지주회사(부방), 사업회사(쿠첸)로 분할 시

지주회사 지분은 팔고

사업회사에 몰릴 가능성이 높았죠.


그렇게 된다면 상대적으로

지주회사는 저평가,

사업회사는 고평가

받을 가능성이 커집니다.


이 같은 시나리오는

대주주 입장에서 좋습니다.


대주주 입장에서

지주회사로 전환하는 가장 큰 이유는

경영권 강화이기 때문입니다.


지분구조가 얽히고설킨 것보다

대주주가 지주회사를 통해 나머지 회사를

효율적으로 지배하는 것이 효과적이니까요.


따라서 대주주는 쿠첸보단

부방의 지분을 늘리는 것이 중요합니다.


일반 투자자들과는

정반대의 입장인 셈이지요.


그때는 그랬고...지금은 다르다

지주회사 분할을 하면

지주회사는 사업회사 주주들을 대상으로

현물출자 방식의 유상증자를 실시합니다.


그 이유는 법규상

지주회사는 자회사 지분을

최소 20%이상 확보해야 하는데,


이때 자회사 지분을 확보하는 법

현물출자 방식의 유상증자인 것이죠.


(참조-유상증자란?)


쉽게 말해 주식교환인데요,

자회사(쿠첸) 주주들을 대상으로

지주회사(부방)의 신주를 발행해줄 테니

자회사(쿠첸) 주식을 넘기라는 것이죠.


지주회사 입장에선 돈을 들이지 않고

자회사 지분을 확대할 수 있기 때문에

이 방식을 사용합니다.


여기에서

지주회사(부방)에 관심이 없는 투자자

이와 같은 유상증자에 응하지 않습니다.


계속 자회사(쿠첸) 주식을

보유하고 싶어하죠.


이로 인해 유상증자 실권주가 발생하고

이는 대주주가 가져가게 됩니다.


*실권주

: 기존주주들이 유상증자에 참여하지 않아

인수되지 않거나 인수가 되었어도

납입기일까지 납입되지 않아

권리를 상실한 잔여주식.


이렇게 해서 대주주는 필요 없는

사업회사 지분은 줄이고

지주회사 지분 확대를 통해

경영권을 강화하는 시나리오입니다.


지금까지

지주회사 분할을 실시한 기업 모두가

바로 이런 방법을 통해

대주주 경영권을 강화했습니다.

실제 현물 출자방식의 유상증자 후

대주주 일가의 부방 지분율

53.74%에서 61.87%까지 상승했습니다.

돈을 한 푼도 들이지 않고 말입니다.


이후 부방은 또 다른 상장 자회사인

'부산방직'을 흡수합병하는 과정에서

대주주 지분율이

다시 52.11%대로 하락했습니다.


그리고 지금,

쿠첸을 상장폐지하기 위해서

다시 주식교환을 실시합니다.


그러나 이번엔 다릅니다.

쿠첸 주가가 낮을수록

부방 주가가 높을수록

대주주에게 유리합니다.


그래야만

쿠첸 주주들에게 지급해야 하는

부방 주식을 줄일 수 있으니까요.


쿠첸 주가가 부방보다 높으면 높을수록

쿠첸 주주들에게 지급해야 하는

부방 주식이 많아져

대주주 지분이 희석됩니다.


정리하면 대주주는 적절한 타이밍에

주식교환을 실시하는 것으로 보입니다.


과거 지주회사 요건 충족 시엔

쿠첸이 부방보다 5배 넘게 비쌌기 때문에

대주주가 쿠첸 주식을 가지고

부방 주식을 늘릴 좋은 기회였습니다.


그리고 이번엔 쿠첸을 상장폐지하기 위한

지분 교환 거래에선 쿠첸의 주식 가격이

부방보다 불과 2.2배 정도만 높았기 때문에,


쿠첸 투자자들에게 지급해야 할

부방 주식을 줄일 수 있습니다.


적절한 타이밍

주요 이벤트를 실시함으로써

대주주는 안정적으로

경영권을 지킨 셈입니다.


쿠첸의 상폐로 부방이 얻은 것 2.
캐시카우 쿠첸으로 M&A 실탄 확보

*캐시카우(Cashcow: 수익창출원)


사실 쿠첸

밥솥 매출이 정체됐다 하더라도

소비재를 판매하기 때문에

비즈니스 모델이 괜찮은 편입니다.


2017년을 제외하곤 꾸준히

영업 흑자를 기록하고 있고요.


따라서 순현금 자산도

55억 원에 달합니다.

(차입금이 없습니다.)

현재 부방은 '버크셔 해서웨이' 같은

투자회사를 꿈꾸고 있습니다.


(참조-워런 버핏의 제국 '버크셔 해서웨이')


얼마 전엔 선박평형수

글로벌 1위 업체인 자회사

'테크로스'를 상장한다며 주목받기도 했죠.


부방은 앞으로도

경쟁력 있는 기업을 발굴하고 투자해

기업가치를 올릴 예정입니다.


이를 위해선

넉넉한 실탄이 필요합니다.


캐시카우 자회사 지분을

100% 가지고 있으면

마음대로 돈을 뺄 수 있죠.


실제 부방은 지주회사 분할 후

안양 이마트점을 운영하는

'부방 유통'에서 매년 20억 원의

배당금을 챙기고 있습니다.


쿠첸 역시 부방의 M&A를 위한

실탄의 창구로 사용될 예정입니다.

한편, 부방의 주식교환에 반대하는

부방 주주들은 2,803원에

주식매수 선택권을 행사할 수 있습니다.


쿠첸의 주식매수 선택권 가격은

6,228원입니다.


주식매수 선택권을 행사하면

회사가 해당 가격으로 주식을 매수해줍니다.


공시에 따르면

부방 및 쿠첸 주주의 10% 이상

주식매수 선택권 행사 시

이번 주식교환은 취소됩니다.


따라서 부방 및 쿠첸 두 기업에 대한

어느 정도 주가 부양필요해 보입니다.


만약 주가가

주식매수 선택권 이하로 떨어지면

행사하는 주주들이 많아지고,


그러면 쿠첸의 상장폐지는

물거품으로 돌아가기 때문입니다.


쿠첸의 상장폐지를 통한 목표가

성공할지 지켜보시기 바랍니다.

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사이다경제

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